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Normalisation de l’EBITDA avant la cession : quels retraitements tiennent et lesquels non
Le multiple est public, l’EBITDA se négocie. Le vendeur ajoute des retraitements, l’acheteur les raye — et le prix bouge du multiple fois chacun. Ci-dessous : comment distinguer un retraitement qui tiendra de celui qui ne fera qu’allonger l’audit.
Auteur: Tomasz FordymackiPublié le:
Pourquoi l’EBITDA du compte de résultat ne suffit pas
L’EBITDA comptable décrit la société telle que l’actuel propriétaire l’a gérée : avec sa rémunération, sa voiture, ses décisions de dépréciation et ses événements ponctuels. L’acheteur paie la société telle qu’elle sera après l’opération. La normalisation est le passage de la première à la seconde — et c’est précisément pourquoi elle est contestée : chaque partie a intérêt à déplacer la ligne de son côté.
Tableau des retraitements : justifiés, discutables, injustifiés
| Retraitement | Verdict | Condition / erreur typique |
|---|---|---|
| Rémunération du dirigeant au-dessus du marché | justifié | seulement l’excédent sur le salaire auquel on peut recruter un successeur ; dans l’autre sens aussi — un dirigeant « gratuit » est un retraitement négatif |
| Indemnités, accords, litiges clos | justifié | pièce et date ; un litige en cours est une provision dans le pont, pas un retraitement d’EBITDA |
| Dépenses privées dans la société (voiture, voyages, famille salariée) | justifié | liste nominative des postes avec factures ; « environ 10 % des frais généraux » ne passe pas |
| Dépréciation ponctuelle de stocks ou de créances | discutable | si les dépréciations reviennent chaque année, elles ne sont pas ponctuelles — l’acheteur vérifiera trois ans |
| Transactions avec des parties liées (loyer, services) | discutable | ajusté au prix de marché dans les deux sens ; exige une référence de marché, pas une déclaration |
| Coûts de développement, marketing, recrutement « au-dessus de la norme » | discutable | ne passe qu’avec la preuve que l’effet (produit, équipe) est déjà dans la société et n’exige pas de répétition |
| « Coûts que le nouveau propriétaire ne supportera pas » | injustifié | c’est une synergie de l’acheteur, pas une caractéristique de la société — l’acheteur ne paie pas le vendeur pour ses propres économies |
| Revenu perdu (« sans la pandémie / la panne / le client ») | injustifié | les retraitements de revenus sont presque toujours rejetés ; à montrer dans un scénario, pas dans l’EBITDA |
| Normaliser une « année faible » à la moyenne | injustifié | cela change la base du multiple, ce n’est pas un retraitement — se négocie ouvertement par le choix de la période (12 derniers mois, moyenne 3 ans) |
Exemple chiffré
Société de services, chiffre d’affaires 31,6 M PLN, EBITDA comptable 3,4 M, multiple fixé dans la lettre d’intention : 5,5×. Le vendeur présente neuf retraitements pour 1,1 M au total — EBITDA « retraité » 4,5 M, prix 24,8 M. Après passage par le tableau ci-dessus : défendus 0,42 M (rémunération du dirigeant au-dessus du marché 0,25, indemnité 0,12, dépenses privées 0,05), discutables 0,30 M (dépréciation de créances — vérifiée sur trois ans, survenue une fois), rejetés 0,38 M (revenu perdu, « coûts qui n’existeront plus »). Résultat : EBITDA 4,12 M, prix 22,7 M — 2,1 M de moins que la liste du vendeur, 4,0 M de plus que sans normalisation.
Comment préparer une liste de retraitements qui résiste à l’audit
- 1Numéro, montant, pièceChaque retraitement séparément, avec renvoi à une facture, un contrat ou une résolution. Les retraitements « groupés » sont rejetés en bloc, faute de pouvoir être discutés un à un.
- 2Trois ans, pas unUn retraitement ponctuel doit l’être sur trois ans. Une dépréciation qui revient chaque année est un coût d’exploitation.
- 3Retraitements dans les deux sensUne liste ne contenant que des retraitements positifs perd sa crédibilité dès la première minute. Un dirigeant payé symboliquement, un loyer familial sous le marché, pas de provision pour congés — ce sont des retraitements négatifs, et mieux vaut qu’ils viennent du vendeur.
- 4Séparer les retraitements du pontUn litige en cours, un arriéré fiscal, un dividende voté sont des postes du pont EV → equity, pas de l’EBITDA. Mis parmi les retraitements, ils comptent deux fois — au détriment du vendeur dès que l’acheteur le remarque.
Calculateur : le pont de la valeur d’entreprise à la valeur des parts
Analyse financière avant la cession ou l’achat d’une société
Questions fréquentes
Qui fait la normalisation, le vendeur ou l’acheteur ?
Les deux — et c’est normal tant que chacune a une liste documentée. Le vendeur la prépare avant le processus (vendor due diligence à petite échelle), l’acheteur la vérifie lors de l’audit. La discussion est courte quand les deux listes diffèrent de deux postes, pas de vingt.
Quelle période comme base : la dernière année ou une moyenne ?
Le standard, ce sont les douze derniers mois, car ils décrivent le mieux la société que l’acheteur recevra. Une moyenne sur trois ans a du sens en cas de forte volatilité — mais c’est alors une décision explicite sur la base du multiple, négociée à part, pas un « retraitement ».
La rémunération du dirigeant est-elle toujours retraitée ?
Elle est toujours vérifiée, pas toujours retraitée. La référence est le coût d’embauche d’une personne reprenant les fonctions du dirigeant — charges patronales comprises. Si le dirigeant prend 40 k par mois et qu’un directeur général coûterait 30 k — retraitement positif de 120 k par an. S’il prend 5 k — retraitement négatif, et l’acheteur le trouvera.
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